薄少川：矿业公司并购进入新周期

4月13日，亚太能源投资有限公司总裁薄少川携著作《国际矿业风云》在北京举办了读者交流会。

随着中国经济进入新常态，“一带一路”倡议推动，大批中国矿业公司进一步加入全球矿业市场是必然的趋势。“走出去”是资源行业发展的必然，但由于历史、发展模式、与资本市场的互动机制、法律法规体系和社会环境的不同，国内外矿业公司在发展的理念和运营实践上有着巨大的差异，这些差异使国内投资人体会到国际上的酸甜苦辣。薄少川的这本书介绍了国际矿业的理念和实践，对有志于“走出去”的资源投资人给予了借鉴。

在读者交流会上，薄少川作主题为“矿业公司的并购”的讲座。薄少川指出，兼并与收购，即人们常说的“并购”，是公司发展的有效途径乃至必经途径。导致公司兼并的主要原因有：公司的发展需要；有共同的股东推动；有共同的董事穿针引线；矿权相连；本是同一个项目上的合作伙伴；一方有资产，另一方有资金；双方资产互补；一方迫于被收购的压力等。

而收购则是公司成长的另一模式，收购可能源于：矿种多元化；觊觎被收购方充裕的现金和被低估的资产等。手中现金充裕本是好事，但对大量现金未做出合理的安排，比如分红、股票回购、收购资产等，而除现金以外的资产又被低估时，公司很有可能成为被收购的目标。

理论上说，收购对于收购方来说应该具有增值性，即收购后的每股净资产价值应该上升，这样的收购才有意义；反之，如果收购对于每股净资产价值具有稀释性，则不应该收购。实际操作中，很多收购可能更侧重于成长性。

对初级矿业公司而言，被收购为股东创造了价值，是件好事。

收购就其性质和操作方式来说就可以分为善意收购与敌意收购。

善意收购是得到被收购方董事会支持的收购。“支持”蕴含着丰富的内容：第一，被收购方与收购方签订支持协议，支持收购方的收购，经签订保密协议而允许收购方进行尽职调查，且不再主动寻求被第三方收购；第二，有些情况下甚至在第三方联系竞购时也不能接触，即感兴趣的第三方只能以敌意收购的方式竞购；第三，被收购方的董事与高级管理人员与收购方签订锁定协议，同意将其所持股份按收购条件出售予收购方；第四，被收购方的董事会与管理层负有向股东推荐该项交易的义务；第五，如果有第三方竞购成功，需向原收购方支付分手费。

敌意收购是未得到被收购方董事会支持的收购。很多敌意收购是从善意收购的尝试开始的，即收购方首先联系被收购方董事会，希望商讨收购事宜。在被收购方拒绝接触，或者双方就收购价不能达成协议的情况下，收购方可能从善意收购转为敌意收购。在敌意收购的过程中，被收购方有可能会设置种种障碍，比如“毒丸”（加拿大的“股东权利计划”即是一例），以极低的价格大比例向股东同比增发股份，抬高收购方的收购代价来阻止敌意收购。很多敌意收购最终转为善意收购，以达成协议结束。

收购大战——竞购，也时有发生。如果两家或多家公司均认为某一项资产对其具有战略意义，则可能发生竞购。

总的来说，薄少川认为公司在并购过程中要注意：一是并购涉及到很多法律法规细节，需要律师从一开始即介入，甚至在并购准备阶段（比如签订保密协议之时）即介入，以免日后被动；二是无论是并购方还是被并购方，董事会需要对并购过程中出现的情况和监管要求及时做出反应。

薄少川最后指出，目前国际矿业公司（尤其是黄金公司）的股价与矿产品价格相比处于相对低估水平，而大型国际矿业公司尚未完全从上一轮矿业周期中并购失败的阴影中走出来，这恰恰为中国公司提供了绝好的并购时机。