互联网平台到底能不能“卖”金交所产品？

在29号文曝光后，关于互联网平台能不能卖金交所产品这件事，众说纷纭。

早在2017年7月，互金整治办就发过一纸通知（64号文），要求互联网平台停止与各类交易场所合作从事违法违规业务（定向融资、收益权转让等），但这种合作并未就此销声匿迹。

所以前不久监管又出了一个29号文，再次明确——互联网平台不得为各类交易场所代销（包括“引流”等方式变相提供代销服务）涉嫌突破国发38号文、国办发37号文以及清理整顿各类交易场所“回头看”政策要求的资管产品。

这条规定可以分为两层来解读，一层是互联网平台不能代销和引流各类交易场所的违规资管产品；一层是合规的金交所资管产品，也就是没有违反38号文、37号文，以及“回头看”政策要求的，仍然可以代销和引流。比如上海有色网展示的由天津金融资产交易所发行的“金属保”产品，是符合相关政策规定的。

那如何判断交易场所的资管产品是否合规呢？

首先，国办发【2012】37号沿袭了国发【2011】38号的精神，对各类交易场所规定了以下禁止行为：

（一）不得将任何权益拆分为均等份额公开发行。

（二）不得采取集中交易方式进行交易。

（三）不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易。

（四）权益持有人累计不得超过200人。

（五）不得以集中交易方式进行标准化合约交易。

（六）未经国务院相关金融管理部门批准，不得设立从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，其他任何交易场所也不得从事保险、信贷、黄金等金融产品交易。

总结起来就是，非公开、非标准、非持续、限人数，以及一行两会产品不要随便碰。

再来看清理清理整顿各类交易场所“回头看”的政策要求。

“回头看”明确指出了金交所的两种违规特征和四项违规表现。

违规特征之一：开展类资产证券化业务，将权益拆分发行、降低投资者门槛、变相突破200人界限。这里的类资产证券化业务主要指的是定向融资计划和投资收益权类。

违规表现

违规做法

合规做法

涉嫌将权益拆分为均等份额公开发行

认购起点金额10000元，并以其整数倍进行递增

认购起点金额10000元，可以以任意金额进行增加

变相突破权益持有人累计不得超过200人的规定

将一个1000万的底层资产分成5个200万的产品发行，每个产品投资人200人，合计1000人

一个1000万的底层资产发一个产品，投资人200人；或者一个1000万的底层资产分成5个200万发行，每个产品投资人40人，合计200人

违规特征之二：未经批准交易信贷、票据、保险等金融产品。部分金融资产交易场所违规开展由一行三会（现在是一行两会了）监管的金融产品交易，如银行信贷、票据、信托产品、保险资产等产品。

违规表现：未经批准开展了一行两会监管范围内的业务。

解读完政策法规，对照来看，互联网平台代销或者引流金融资产交易中心（这里简称金交所-金融资产交易所，实际上能叫金交所的只有通过清理整顿的，目前通过验收的只有包括天津金融资产交易所在内的为数不多的几家），可能会有以下三个违规表现。

一是，违背了非公开的原则。

金交所基本上是区域性的，以省级、市级金交所为主，产品放到互联网平台上卖，全国投资人都能接触到。

这么做到底算不算满足了非公开原则，还需要监管部门的界定。

在有些省级金融办的文件里，比如江苏金融办发【2018】14号文，认为通过金交所“信息系统、官方网站、手机APP、微信小程序等向开户合格投资者、注册用户进行宣传或发行产品”是可以的。

二是，互联网平台没有金交所的资质，并不能从事相关金融产品的交易（持有相应牌照的除外）。

互联网平台，多数既没有牌照，也没有资质。P2P平台也不过是信息中介的身份，只能发布信息、撮合借贷，并不具备销售金交所产品的资质。

如果互联网平台只是为金交所引流、导流的，目前并不算违规。

那怎么界定是销售还是引流呢？主要是看投资人是直接在互联网平台上进行投资还是由互联网平台跳转到金交所进行投资，说的更直白一点就是互联网平台有没有经手投资款。

三是，互联网平台代销、引流金交所产品，涉嫌均等拆分权益和突破200人上限。这个在上文已经提到“互联网平台应要求金交所提供的资产必须是单一资产，不能打包，不能拆分，不能变向突破200人的限制”。

目前来说，如果互联网平台在以上这几点能够做到不违规，应该是可以“卖”金交所产品的，当然产品不能是前面提到的一行两会监管范围的产品。

比如上海有色网展示的由天津金融资产交易所发行的“金属保”产品，年化收益7%起，正规平台发行、严选优质资产、期限范围灵活，实则是一款稳健可靠的理财产品。