云南业股份有限公司2018年第一季度报告正文

云南铜业股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人武建强、主管会计工作负责人黄云静及会计机构负责人(会计主管人员)赖建生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

√ 适用 □ 不适用

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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（1）报告期内主要资产、负债项目变动情况分析：

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（2）报告期内主要利润项目变动情况分析：

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（3）报告期内现金流量变动情况分析：

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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

2017年5月19日,云南铜业股份有限公司召开第七届董事会第十二次会议,审议通过了关于公司修订非公开发行A股股票的相关议案。按照本次修订后的非公开发行股票预案，公司拟非公开发行A股股票不超过28,327.98万股，募集资金总额不超过人民币408,930.30万元，本次发行对象为包括迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司在内的符合中国证监会规定条件的10名 特定对象。该事项公司已于2017年5月20日在指定媒体和网站披露了《第七届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号为 2017-024）、《第七届监事会第十次会议决议公告》（公告编号为：2017-025）、《关于非公开发行股票预案修订情况说明 的公告》（公告编号为：2017-026）、《关于本次非公开发行股票不构成重大资产重组的公告》（公告编号为：2017-027）、 《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号为：2017-028）、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险 提示及填补回报措施（修订稿）的公告》（公告编号为：2017-029）。

2017年7月19日，公司收到《关于云南铜业股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2017]587号），原则同意公司本次非公开发行不超过28,327.9760万股股份的方案。该事项公司已于2017年7月20日在指定媒体和网站披露了《关于非公开发行股票获国务院国资委批复的公告》（公告编号为 2017-047）。

2017年8月10日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》，该事项公司已于2017年8月11日在指定媒体和网站披露了《云南铜业股份有限公司关于中国证监会受理公司非公开发行股票申请的公告》（公告编号为 2017-050）。

2017年12月7日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，对非公开发行股票预案再次进行了修订，并形成了《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。该事项公司已于2017年12月9日在指定媒体和网站披露了《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号为 2017-083）。

2017年12月11日，公司按中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171581号）要求，在指定媒体和网站披露了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》（公告编号为 2017-085）。

2018年1月16日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，对非公开发行股票预案再次进行修订，并形成《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》，该事项公司已于2018年1月17日在指定媒体和网站披露了《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号为 2018-010）。

2018年1月20日，根据中国证监会的进一步审核意见及公司最新情况，公司会同中介机构对反馈意见回复进行了进一步补充和修订，该事项公司已于2018年1月20日在指定媒体和网站披露了《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见 回复（修订稿）的公告》（公告编号为 2018-012）。

2018年2月9日，公司披露了《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票告知函的回复的公告》（公告编号为2018-023），公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，公司会同中介机构就告知函中提出的相关问题进行了研究和讨论，并按要求对有关问题进行了说明和答复。

2018年4月2日，公司披露了《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》（公告编号2018-031），中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

股改承诺

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

资产重组时所作承诺

首次公开发行或再融资时所作承诺 云南铜业（集团）有限公司 资产注入承诺 承诺一：云铜集团 2006 年 6 月 2 日出具《承诺函》："本公司力争在两年之内逐步将所拥有的全部铜矿山资产及其股权（包括但不限于凉山矿业股份有限公司的股权、迪庆有色金属有限公司股权等）以适当的方式全部投入云南铜业股份有限公司。" 2007年03月02日 长期 该项承诺正在履行当中。1、云南铜业目前正在进行非公开发行股票工作，其中云铜集团以持有云南迪庆有色金属有限责任公司50.01%股权参与本次非公开发行股票认购，本次非公开发行完成后，迪庆有色将成为公司的控股子公司，有利于履行承诺。

云南铜业（集团）有限公司 其他承诺 承诺二：关于标的资产权属方面的承诺：1、本公司合法持有标的公司股权，且不存在质押、司法冻结等行使权利受到限制的情形；2、标的公司所属资产均为标的公司合法所有或使用，权属清晰，不存在任何权属纠纷；3、因标的公司股权权属或标的公司资产权属瑕疵或其他或有风险产生纠纷，对标的公司生产经营造成影响的，本公司将积极予以协助办理并承担相关费用；进入股份公司后因上述问题对股份公司生产经营造成影响的，相关损失由本公司承担。 2011年02月28日 长期 该项承诺正在履行当中。云铜集团及标的公司目前生产经营正常，财务结构合理，标的公司股权不存在行使权利受限制的情形；标的公司少部分存在瑕疵的资产经过整改和完善，资产权属状况已得到进一步规范。

云南铜业（集团）有限公司 其他承诺 承诺三：关于标的资产涉及采矿权价款的承诺：本公司下属子公司云南达亚有色金属有限公司拥有的狮凤山铜矿采矿权、狮子山铜矿采矿权，云南星焰有色金属有限公司拥有的牟定郝家河铜矿采矿权探获的资源储量，部分属国家危机矿山找矿勘查资金形成。鉴于目前国家对危机矿山国家出资形成的勘查成果是否纳入采矿权价款处置范围尚无明确规定，经向国家有关主管部门咨询，该采矿权价款是否缴纳等有关事宜亦不明确，为此，本公司郑重承诺如下：本次非公开发行所涉及的上述采矿权中国家危机矿山找矿勘查资金形成的部分勘查成果的采矿权价款，无论任何时间，如根据国家有关政策的变化或规定需要缴纳的，本公司将承担因此所发生一切费用。 2011年02月28日 长期 该项承诺正在履行当中：云铜集团已与云南铜业签署了《股权转让合同之补充合同》，就该部分在评估基准日之前未进行计提或缴纳，而在评估基准日之后确认或实际缴纳的属于基准日前的相关税费做出了约定，即该部分金额在资产交割日前确定的，从股权转让价格中予以扣除，在资产交割日后确定的，由云铜集团给予现金补偿。

云南铜业（集团）有限公司 其他承诺 承诺四：关于标的资产土地使用权方面的承诺：云南铜业股份有限公司拟非公开发行股票购买云铜集团所持有云南达亚有色金属有限公司、云南星焰有色金属有限公司、云南景谷矿冶有限公司、昆明西科工贸有限公司股权，云铜集团、云南铜业股份有限公司共同委托相关中介机构以2009年9月30日为基准日对云南达亚有色金属有限公司、云南星焰有色金属有限公司、云南景谷矿冶有限公司、昆明西科工贸有限公司进行评估，纳入此次评估范围的昆明西科工贸有限公司二宗土地使用权面积为12,790.31平方米，土地使用权人为昆明西科工贸有限公司改制前名称昆明西山有色金属科技开发公司，截止2010年6月20日新的土地使用权证正在办理换证变更，对此我公司承诺该土地使用权为昆明西科工贸有限公司合法拥有,若换证过程中涉及土地出让金及办证费用，由我公司承担。 2011年02月28日 长期 该项承诺正在履行当中：昆明西科工贸有限公司系昆明西山有色金属科技开发公司改制而成，原公司所有的土地使用权自然由改制后的昆明西科工贸有限公司合法承继。截至目前，该项土地由昆明西科工贸有限公司正常使用，权属不存在任何纠纷。

云南铜业（集团）有限公司 避免同业竞争承诺 承诺五：关于避免同业竞争方面的承诺：1、截至本承诺函出具之日，本公司与云南铜业之间不存在实质性同业竞争。作为控股股东期间，本公司将不会从事任何直接或间接与云南铜业及其控股企业构成竞争的业务。2、本公司已将与电解铜生产经营相关的主要经营性资产及部分矿山资产投入云南铜业；本公司所拥有的其它与铜相关的资产或股权在具备条件后，将择机以适当的方式注入云南铜业，逐步实现铜类业务整体上市。3、本公司目前生产的铜原料将优先销售给云南铜业，并按照市场定价原则进行。在未取得云南铜业同意的前提下，本公司自产铜原料将不会对外销售。4、本公司控制的广东清远云铜有色金属有限公司（以下简称"广东清远"）目前尚处于筹建期，投产后主要从事废铜回收、冶炼及再生铜电解业务，一期计划再生铜电解生产能力10万吨。本公司承诺在广东清远投产后且具备相对稳定盈利能力后择机注入云南铜业。注入前将采取委托加工或委托经营等方式避免与云南铜业业务发生同业竞争。5、本公司参股企业所生产产品或所从事业务与云南铜业及其控股企业构成或可能构成竞争，在云南铜业提出要求时，且符合《公司法》和公司章程相关规定前提下，本公司将出让所持该等企业的全部出资、股份或权益，并承诺在同等条件下给予云南铜业优先购买该等出资、股份或权益的权利。 2011年02月28日 至承诺履行完毕为止 1、云南铜业目前正在进行非公开发行股票工作，其中云铜集团以持有云南迪庆有色金属有限责任公司50.01%股权参与本次非公开发行股票认购，本次非公开发行完成后，迪庆有色将成为公司的控股子公司，有利于履行承诺。2、截至目前，广东清远云铜有色金属有限公司正在办理破产注销手续。

股权激励承诺

其他对公司中小股东所作承诺

承诺是否按时履行 是

如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 上述承诺中，涉及修订完善的承诺有2项，分别为上述“承诺一”和“承诺五”。对于该两项承诺，公司及董事会高度重视，按照有关规定和承诺实际执行情况分别于2014年6月30日和2016年10月28日召开董事会进行了完善修改，并提交股东大会审议通过。具体为：（一）承诺一：原承诺：云铜集团在2007年非公开发行时作出的承诺：“本公司力争在两年之内逐步将所拥有的全部铜矿山资产及其股权（包括但不限于凉山矿业股份有限公司的股权、迪庆有色金属有限公司股权等）以适当的方式全部投入云南铜业股份有限公司”。第一次修订（2014年6月14日）：云铜集团确定将云南铜业作为云铜集团铜矿采选、冶炼及加工业务的整合平台。云铜集团将通过资产购并、重组等符合法律法规、云南铜业及双方股东利益的方式进行整合，避免与云南铜业的同业竞争，促进云南铜业持续、稳定的发展。云铜集团将相关铜矿资产注入云南铜业的措施及时间安排明确如下： （1）在本年内启动将云铜集团所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作。（2）在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在云铜集团所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业完成之日起一年内，启动将云铜集团所持有的迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作。 （3）除上述凉山矿业股份有限公司、迪庆有色金属有限责任公司之外，在云铜集团下属的与铜业务相关的其他子公司的资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升云南铜业每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，云铜集团承诺在云铜集团所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业完成之日起五年内，启动将云铜集团所持有的该等子公司股权注入云南铜业的工作。第二次修订（2016年10月28日）：（1）在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作。（2）在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在本公司将所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业完成之日起一年内，启动将持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作。（3）在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司控股子公司中铝云铜资源有限公司控股权对外转让工作，并在中铝云铜资源有限公司控股权转让完成之日一年内，启动将所持有中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司股权转让给云南铜业的工作。（4）除上述凉山矿业股份有限公司、云南迪庆有色金属有限责任公司、中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司之外，在本公司下属的云南楚雄思远投资有限公司等与铜业务相关的其他子公司的资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升云南铜业每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在完成将所持有凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业完成之日五年内，启动将本公司所持有的该等子公司注入云南铜业的工作。（5）自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间，除以上情形外，本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人以任何形式直接或间接从事或参与同云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动，不会以任何形式支持或协助云南铜业以外的他人从事与云南铜业主营业务构成竞争的业务，亦不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动。（6）自本承诺函签署之日起，如果本公司知悉任何与云南铜业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即通知云南铜业。如果云南铜业及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新业务机会以公平合理条款让与云南铜业。本公司及所控制的其他企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，云南铜业在同等条件下享有优先受让权。（7）自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间,如云南铜业及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及所控制的其他企业将不与云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争。若与云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及其控制的其他企业将以停止生产、经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务注入到云南铜业经营的方式、或者将相竞争的业务委托给云南铜业经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。（8）如果本公司违反上述承诺，给云南铜业造成经济损失的，本公司将赔偿其因此受到的全部损失。上述承诺并不限制本公司从事或继续从事与云南铜业不构成同业竞争的业务。本承诺函在云南铜业合法有效存续、且本公司作为云南铜业控股股东期间持续有效” 。承诺履行情况：2016年10月，云铜集团完成对中铝云铜资源有限公司的控制权让渡，变更为其参股股东；2017年5月，中铝云铜资源有限公司将公司名称变更为AuKing矿业有限公司。2017年5月，启动了云铜集团将中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司100%股权转让至云南铜业项目，下一步云南铜业将采取进场交易的方式收购中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司股权。（二）承诺五：原承诺：云铜集团在2010年非公开发行时作出的“关于避免同业竞争的承诺”中第2条和第4条，具体内容为：“2、本公司已将与电解铜生产经营相关的主要经营性资产及部分矿山资产投入云南铜业；本公司所拥有的其它与铜相关的资产或股权在具备条件后，将择机以适当的方式注入云南铜业，逐步实现铜类业务整体上市。”；“4、本公司承诺在广东清远投产后且具备相对稳定盈利能力后择机注入云南铜业。注入前将采取委托加工或委托经营等方式避免与云南铜业业务发生同业竞争。” 第一次修订（2014年6月14日）：云铜集团控股的广东清远云铜有色金属有限公司已停产，云铜集团将采取对外转让所持有的广东清远股权或依法对广东清远进行清算注销等方式进行处置，以避免与云南铜业发生同业竞争。第二次修订（2016年10月28日）：修订内容同上述“承诺一，第二次修订”。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

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六、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。